武臣的军队攻下原来赵国的首都邯郸后，张耳、陈馀怨恨陈胜采纳他们的计策，却不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，劝说武臣自立为王。于是武臣自立为赵王，并封陈馀为大将军，封张耳为右丞相。
武臣自立为赵王以后，就开始对陈胜的命令阳奉阴违，拒绝响应陈胜西进击秦的号召，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡（秦时本称恒山郡，汉避文帝讳改为常山）。韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下，也学武臣的样子，自立为燕王。李良平定了常山郡后，武臣又命他攻打太原郡。李良率兵至石邑（今河北石家庄市西南），秦兵扼守井陉关（今河北井陉县东南），李良不得前进，就返回邯郸请求增兵。
李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得自己在随从面前丢了脸。此时，随从中又有一人在其中挑拨，于是李良杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，于是武臣被杀，张耳、陈馀因耳目较多而逃出。
张耳、陈馀收集军队，得数万人，并立赵王后裔赵歇为王，率兵攻打李良，李良败走后投降了章邯。
恰好此时章邯也已经打败了项梁，就由李良领路，带着秦军直杀赵都邯郸（今河北邯郸市），赵王赵歇、丞相张耳退入巨鹿城（今河北平乡县西南）内。章邯命部将王离、涉间率军包围巨鹿，他自己则在巨鹿南面的棘原（今河北平乡县南）安营扎寨，筑起甬道（道路两旁设有防御工事），为秦军运送粮草；赵国将领陈馀则在河北常山招兵买马，就是所谓河北军。